La oferta pública de dos niveles
En una oferta pública de dos niveles, un adquirente ofrece una mejor oferta por un número limitado de acciones de la empresa objetivo que desea comprar, seguida de una oferta peor por las acciones restantes. El nivel inicial está diseñado para otorgar al adquirente control sobre la empresa objetivo. Luego hace una oferta reducida por un grupo adicional de acciones a través de un segundo nivel que tiene una fecha de finalización posterior. Este enfoque está diseñado para reducir el costo total de adquisición para el adquirente.
Por ejemplo, un adquirente ofrece $ 50 por acción por solo las acciones suficientes para asegurarle al adquirente el control mayoritario de un negocio, después de lo cual solo se ofrecen $ 35 por acción para todas las acciones restantes. Este enfoque tiene dos beneficios desde la perspectiva del adquirente:
Costo. El costo total de la oferta pública se reduce en comparación con una oferta pública única a un precio fijo más alto.
Sincronización. Es más probable que los accionistas de la empresa objetivo ofrezcan sus acciones más rápidamente, para evitar ser colocados en el segundo nivel y recibir un paquete de compensación inferior en una fecha posterior.
El concepto de dos niveles no se considera beneficioso para los accionistas, ya que esencialmente se ven obligados a aceptar el trato de inmediato o al riesgo de recibir un pago menor.
Es posible que una empresa que se cree un objetivo potencial contrarreste los peligros que plantea una oferta pública de adquisición de dos niveles mediante la realización de dos cambios clave en sus estatutos corporativos. Estos cambios son:
Provisión de precio justo. Esta disposición requiere que una entidad que licita por la mayoría de las acciones de una empresa pague al menos el valor justo de mercado por las acciones en poder de los accionistas minoritarios. Hay una variedad de formas de calcular el valor justo de mercado, como un monto fijo, el precio de mercado pagado dentro de un cierto rango de fechas o el precio máximo pagado por el adquirente por otras acciones.
Derechos de redención. Esta disposición otorga a los accionistas el derecho de forzar el reembolso de sus acciones en determinadas circunstancias (como un cambio en el control del negocio). El precio de reembolso o la fórmula de precios se pueden incluir en la provisión.
El uso de disposiciones sobre precios justos y derechos de reembolso, así como las leyes restrictivas aprobadas por algunos estados, ha limitado el uso de ofertas públicas de dos niveles. No obstante, es una opción que vale la pena considerar por parte del adquirente si la empresa objetivo no ha incluido las disposiciones defensivas adecuadas en sus estatutos y no existen leyes estatales que prohíban su uso.
