Empresa pantalla pública

Una empresa fantasma pública es utilizada por una entidad privada para cotizar en bolsa. Este arreglo se utiliza para salir a bolsa rápidamente y a un costo mínimo. Cuando una empresa privada obtiene el control de una empresa pantalla pública, la pantalla se estructura para ser la empresa matriz y la empresa del comprador se convierte en su subsidiaria. Los propietarios de la empresa privada intercambian sus acciones de la empresa privada por acciones de la empresa pública. Ahora han ganado el control sobre la mayoría de las acciones de la cáscara y están dirigiendo una empresa pública.

La estructura legal utilizada para esta fusión se denomina fusión triangular inversa. El flujo de proceso para una fusión triangular inversa es:

1. La empresa fantasma crea una entidad subsidiaria.
2. La filial recién formada se fusiona con la empresa privada que compra el caparazón.
3. La filial recién formada ha desaparecido, por lo que la empresa privada se convierte en una filial de la empresa fantasma.

La fusión triangular inversa se utiliza para evitar el engorroso proceso de aprobación de los accionistas que normalmente se requiere para una adquisición. Aunque los accionistas de la empresa privada aún deben aprobar el acuerdo, solo el accionista de la nueva subsidiaria debe aprobar el acuerdo en nombre de la empresa fantasma, y ​​el único accionista de la nueva subsidiaria es su empresa matriz.

El concepto triangular inverso es particularmente útil, porque permite que una empresa privada continúe operando como una empresa en marcha y sin un cambio en el control de la entidad. De lo contrario, la empresa podría sufrir la pérdida de cualquier contrato que expiraría automáticamente si ocurriera cualquiera de esos eventos.

Una fusión inversa en un caparazón requiere la presentación de un Formulario 8-K ante la Comisión de Bolsa y Valores dentro de los cuatro días hábiles posteriores a la fusión inversa. Esta presentación contiene muchos de los elementos que se encuentran en un prospecto a gran escala para una oferta pública inicial, por lo que es una producción importante.

Razones para comprar una carcasa pública

Hay una serie de ventajas asociadas con el concepto de fusión inversa, que son:

• Velocidad . Una fusión inversa se puede completar en solo unos meses.
• Compromiso de tiempo . Si una empresa siguiera el tortuoso camino de una oferta pública inicial, el equipo de administración estaría tan distraído que quedaría poco tiempo para administrar el negocio. Por el contrario, una fusión inversa se puede lograr con un esfuerzo tan mínimo que la gerencia apenas nota el cambio.
• Tiempo . Si el comprador no tiene la intención de utilizar inmediatamente el caparazón para recaudar dinero del público, puede tomar el camino inverso de la fusión incluso en condiciones débiles del mercado de valores.
• Moneda negociable . Ser público significa que las acciones emitidas por la entidad combinada son una forma de moneda más negociable que las acciones de una empresa privada, lo que facilita a un adquirente participar en transacciones de acciones por acciones. Además, las acciones de una empresa pública suelen valorarse más que las de una privada (porque las acciones son más negociables), por lo que la empresa pública que realiza compras de acciones por acciones puede hacerlo con menos acciones.
• Liquidez . El camino inverso de la fusión a veces es impulsado por los accionistas actuales de una empresa, porque quieren tener una vía para vender sus acciones. Esta es una preocupación particular para aquellos accionistas que no han podido liquidar sus acciones por otros medios, como vendiéndolas de nuevo a la empresa o vendiendo todo el negocio.
• Opciones sobre acciones . Ser público hace que la emisión de opciones sobre acciones sea mucho más atractiva para los destinatarios. Si eligen ejercer sus opciones, pueden vender las acciones al público en general, al mismo tiempo que obtienen suficiente efectivo para pagar los impuestos sobre las ganancias generadas por las opciones.

Problemas con una shell pública

Frente a estas ventajas se presentan un número considerable de desventajas, que son:

• Efectivo . Es posible que una empresa no logre una entrada de efectivo inmediata de la venta de sus acciones, como sería el caso si hubiera tomado el camino de una oferta pública inicial. En cambio, una oferta de acciones puede retrasarse hasta una fecha posterior.
• Costo . Incluso el enfoque de fusión inversa de menor costo todavía requiere un gran gasto continuo para cumplir con los requisitos de ser público. Es difícil para una empresa activa gastar menos de $ 500,000 por año para los auditores, abogados, controles, tarifas de presentación, relaciones con inversionistas y otros costos necesarios para ser una entidad pública.
• Pasivos . Existe un riesgo asociado con la compra de los pasivos que aún están vinculados al antiguo armazón de la empresa pública. Este riesgo puede mejorarse adquiriendo solo un caparazón que ha estado inactivo durante varios años.
• Precio de las acciones . Cuando una empresa sale a bolsa mediante una fusión inversa, la repentina avalancha de accionistas vendedoras ejerce una presión a la baja inmediata sobre el precio de las acciones, ya que hay más vendedores que compradores. Cuando el precio de las acciones cae, las opciones sobre acciones emitidas a los empleados son menos efectivas, ya que no se beneficiarán del ejercicio de las opciones. Además, si la empresa tiene la intención de utilizar sus acciones para realizar adquisiciones, ahora tendrá que emitir más acciones para hacerlo.
• Poco negociado . Por lo general, solo hay una cantidad mínima de volumen de negociación en las acciones de una empresa fantasma pública; después de todo, ha estado sentada en silencio durante varios años sin actividad operativa, entonces, ¿por qué debería alguien negociar sus acciones? Además, inmediatamente después de la compra de la cáscara, las únicas acciones que se negocian son las acciones originales de la empresa, ya que aún no se han registrado otras acciones en la SEC. Se necesita tiempo para aumentar el volumen de operaciones, lo que puede requerir una campaña activa de relaciones públicas y relaciones con los inversores, así como el registro continuo de acciones adicionales.

Esta larga lista de problemas con las empresas pantalla públicas impide que muchas empresas las compren. En particular, tome nota del costo anual de ser público y el problema con las acciones que se negocian poco. El costo debería bloquear completamente a las empresas más pequeñas de tomar este camino, mientras que la falta de un mercado para las acciones compensa la razón principal para comenzar a cotizar en bolsa, que es tener acciones negociables.