La hoja de términos de adquisición
La hoja de términos es un breve documento que el adquirente presenta a la empresa objetivo, en el que se indica el precio y las condiciones bajo las cuales ofrece adquirir la empresa. Este es un precursor de un acuerdo de adquisición real y, por lo general, no pretende ser legalmente vinculante. Un borrador de la hoja de términos generalmente se distribuye entre las partes y sus abogados para que los cambios se negocien antes de que se firme una versión final. Los elementos clave de una hoja de términos son:
Encuadernación . La hoja de términos indicará si los términos del documento son vinculantes. Por lo general, no lo son, y luego se indicará que los términos están sujetos a la eventual negociación de un acuerdo de compra.
Fiestas . Esto indica los nombres del adquirente y la empresa objetivo.
Precio . Esta es la cantidad total de contraprestación que se pagará al vendedor. Debe haber una declaración de que el precio establecido variará, dependiendo de la información descubierta durante el proceso de diligencia debida.
Forma de pago . Esto indica si el precio se pagará en efectivo, deuda, acciones o alguna combinación de estos elementos.
Gana . Si va a haber una ganancia, esta cláusula establece cómo se calculará la ganancia.
Ajuste de capital circulante . Esto indica cualquier cambio en el precio de compra que se desencadenará si el capital de trabajo del vendedor varía de una cierta cantidad predeterminada a la fecha de cierre.
Estructura legal . Esto establece la forma de la estructura legal que se utilizará, como una fusión triangular o una compra de activos. La estructura legal puede tener profundas implicaciones fiscales para el vendedor, por lo que este artículo puede requerir una negociación considerable.
Fideicomiso . Esto indica la proporción del precio que se mantendrá en custodia y durante cuánto tiempo.
Debida diligencia . Esto establece que el adquirente tiene la intención de realizar la debida diligencia y puede indicar las fechas aproximadas en las que esto ocurrirá.
Responsabilidad por gastos . Esto establece que cada parte es responsable de cualquier gasto legal, contable y de otro tipo relacionado con la transacción de adquisición.
Clausura . Esto indica la fecha aproximada en la que el adquirente espera que se cierre la transacción de compra.
Plazo de aceptación . Esto indica el período de tiempo durante el cual se ofrecen los términos establecidos en la hoja de términos. El destinatario debe firmar la hoja de términos dentro del período de aceptación para indicar la aprobación de los términos. Limitar el plazo de la oferta permite que el adquirente ofrezca posteriormente un conjunto diferente (normalmente reducido) de términos si cambian las circunstancias.
La hoja de términos no puede ir más allá de los puntos anteriores, o puede incluir una serie de cláusulas adicionales, como:
No hay provisión de tienda . El vendedor se compromete a no comprar el precio indicado en la hoja de condiciones a otros posibles postores en un esfuerzo por encontrar un precio más alto. Esta cláusula puede ser legalmente vinculante.
Restricción de stock . Si el pago debe estar en acciones, es probable que el adquirente requiera que el vendedor no pueda vender las acciones dentro de un cierto período de tiempo, como seis o 12 meses.
Plan de incentivos de gestión . Puede haber un plan de bonificación, subvenciones de acciones, un plan de opciones sobre acciones o algún arreglo similar para el equipo de administración del vendedor. Esta cláusula está destinada a calmar cualquier nerviosismo entre los gerentes y puede obtener su apoyo para el trato.
Anuncios . Cualquiera de las partes puede sentir que sería perjudicial anunciar la hoja de términos al público en general o los medios de comunicación, por lo que esta cláusula establece que hacerlo debe contar con la aprobación previa de ambas partes.
Condiciones precedentes . Esto establece los requisitos que deben tener lugar antes de que el adquirente acepte completar la transacción de compra. Ejemplos de condiciones precedentes son tener varios años de estados financieros auditados, la realización de la debida diligencia, la aprobación de las agencias reguladoras, la finalización de cualquier financiamiento por parte del adquirente para obtener los fondos para pagar la transacción y / o la condición del el vendedor es sustancialmente como se le representa. La adquirente incluye estos elementos en la hoja de condiciones para darse una excusa razonable para liberarse.
Representaciones y garantías . Ésta es una declaración breve de que el adquirente querrá representaciones y garantías del vendedor en el acuerdo de compra, bajo el cual el vendedor esencialmente crea una garantía de que el negocio que está vendiendo es como se le representa al adquirente. Esta cláusula se aplica técnicamente a ambas partes por igual, pero la carga legal real recae sobre el vendedor.
