La compra de activos
La compra de un activo se produce cuando una adquirente solo compra los activos de una adquirida. Hacerlo tiene una serie de ramificaciones, que son las siguientes:
Contratos . Si el adquirente solo compra los activos del vendedor, no está adquiriendo ningún contrato con los socios comerciales del vendedor. Esto puede causar estragos si el adquirente tiene la intención de continuar haciendo negocios con los clientes y proveedores del vendedor, ya que todos los contratos tendrán que ser renegociados.
Pasivos . La adquisición de un activo en realidad significa que el adquirente compra solo aquellos activos y pasivos específicamente establecidos en el acuerdo de compra. Por lo tanto, puede haber una transferencia de pasivos. Sin embargo, no incluirá pasivos contingentes o indocumentados; esta es la razón principal para la adquisición de activos.
Aumento de activos . La adquirente registra los activos adquiridos a sus valores razonables de mercado y deprecia estos (presumiblemente) valores incrementados a efectos fiscales. Si el valor justo de mercado de los activos adquiridos es menor que sus valores contables netos, entonces no hay beneficio fiscal. Además, la adquirente puede amortizar cualquier fondo de comercio asociado con la adquisición a efectos fiscales.
Arrastre de pérdidas operativas netas . Dado que la adquirente no está comprando la entidad comercial del vendedor, no obtiene los NOL asociados con esa entidad.
Título de los bienes . El adquirente debe obtener el título de cada activo individual que compra, lo que puede implicar una cantidad sustancial de trabajo legal si hay muchos activos fijos.
Puede que no sea posible disociar la responsabilidad por la limpieza ambiental de la compra de un activo. En algunas situaciones, las regulaciones ambientales establecen que el costo de la futura remediación de desechos peligrosos puede estar asociado a los activos, así como a las entidades legales. En consecuencia, si el adquirente planea comprar bienes raíces como parte de la compra de un activo, debe realizar una diligencia debida considerable para los problemas ambientales.
En resumen, una adquirente puede insistir en la adquisición de un activo si cree que el riesgo de adquirir pasivos adicionales es demasiado grande. También puede ser un método útil si el adquirente solo desea arrancar un activo específico de una “joya de la corona” del vendedor, como una patente clave.
Los accionistas del vendedor suelen oponerse a la adquisición de activos por las siguientes razones:
Restos . Terminan siendo dueños de las partes residuales del vendedor (generalmente sus responsabilidades).
Doble imposición . El vendedor debe pagar impuestos sobre la renta sobre las ganancias obtenidas por la venta de sus activos. Luego, si la entidad opta por traspasar estas ganancias a sus accionistas, lo hace con un dividendo, que vuelve a tributar. Para empeorar las cosas, si el vendedor había reclamado anteriormente un crédito fiscal por inversión sobre los activos que ahora está vendiendo, es posible que tenga que devolver parte del crédito, lo que aumenta su obligación fiscal. La doble imposición no ocurre si la entidad vendedora está organizada como un subcapítulo “S” u organización similar.
La adquisición de activos puede ser útil cuando el adquirente solo desea comprar una pequeña parte de la entidad vendedora, como una línea de productos específica. Si es así, la única forma de completar la transacción probablemente será una venta de activos, porque no hay ninguna entidad que posea solo los activos deseados y ninguna otra.
